Due diligence fiscal: análisis de riesgos antes de una operación empresarial

Es un proceso de revisión que busca identificar riesgos fiscales, contingencias, asuntos pendientes y puntos que pueden afectar a precio, garantías, estructura o calendario de una operación.

No parte de una conclusión predeterminada. Parte de una pregunta de negocio y de una base documental que debe revisarse con método.

• Compra de participaciones sociales o acciones.
• Compra de activos con posible exposición fiscal asociada.
• Entrada de inversores o financiación relevante.
• Reorganizaciones societarias.
• Operaciones con exposición fiscal acumulada.
• Preparación interna antes de una negociación o revisión externa.

El alcance depende de la operación, los periodos revisados, los impuestos sensibles, la documentación disponible y la carta de encargo. Sin alcance claro, el informe tiende a mezclar hallazgos menores con riesgos realmente relevantes.

También deben documentarse las limitaciones: información no entregada, periodos no revisados, salvedades de materialidad y asuntos que requieren una revisión posterior más profunda.

• Impuesto sobre Sociedades, bases imponibles negativas, deducciones y ajustes extracontables.
• IVA o IGIC, conciliaciones, prorratas, facturación y regularizaciones.
• Retenciones e ingresos a cuenta.
• Tributos locales cuando afecten a inmuebles, actividad o contingencias.
• Operaciones vinculadas y soporte documental.

Balances, cuentas de resultados, mayores, conciliaciones y cierres ayudan a conectar declaraciones fiscales con realidad contable. La revisión fiscal pierde calidad si no puede reconciliar cifras relevantes.

• Cierres contables de los periodos revisados.
• Mayores de cuentas fiscales y de gasto sensible.
• Conciliaciones entre contabilidad y declaraciones.
• Detalle de provisiones, contingencias, aplazamientos y saldos con Administraciones Públicas.

Los requerimientos, comprobaciones, inspecciones, recursos, aplazamientos o deudas aplazadas deben revisarse de forma separada. No basta con saber que existen: importa cuantía, fase, probabilidad e impacto contractual.

En una operación empresarial, las deudas tributarias, aplazamientos, garantías o procedimientos abiertos pueden afectar a condiciones de cierre, precio, retenciones de precio o cláusulas de indemnidad.

Bases imponibles negativas, deducciones, créditos fiscales y operaciones vinculadas requieren soporte documental suficiente. Si el soporte es débil, el riesgo puede afectar a valoración, garantías o condiciones de cierre.

• Informe ejecutivo con riesgos principales y asuntos abiertos.
• Matriz de riesgos con probabilidad, impacto y recomendación.
• Listado de documentación pendiente.
• Diferencias entre riesgos aceptables, mitigables y bloqueantes.
• Anexo documental o índice de evidencias revisadas, cuando el alcance lo permita.

Los hallazgos fiscales relevantes pueden trasladarse a manifestaciones, garantías, indemnidades específicas o retenciones de precio. La due diligence no redacta por sí sola el contrato, pero ayuda a identificar qué riesgos conviene llevar a negociación.

Cuando el riesgo es cuantificable o está ligado a un procedimiento abierto, el tratamiento contractual debe coordinarse con la parte legal y con la información disponible.

Algunos riesgos no bloquean necesariamente la operación, pero sí pueden exigir documentación adicional antes del cierre, regularización previa, certificado, cancelación de deuda, confirmación de crédito fiscal o ajuste económico.

La matriz fiscal debe distinguir entre asuntos de precio, condiciones precedentes, garantías posteriores y riesgos aceptados por el comprador o inversor.

• Ajuste de precio cuando el riesgo tiene efecto económico estimable.
• Condición precedente si falta un documento crítico antes del cierre.
• Indemnidad específica cuando el riesgo se acepta pero se reserva contractualmente.
• Revisión posterior si la evidencia disponible no permite concluir.

Una auditoría busca emitir una opinión bajo un marco técnico específico. Una due diligence fiscal, salvo que se pacte otra cosa, se centra en riesgos útiles para una operación. El alcance, la evidencia y la forma de concluir son distintos.